公司的清算本是一件嚴(yán)肅的事情，但是有些股東在清算時(shí)為了逃避責(zé)任、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，或者其他不可告人的目的，通過(guò)虛構(gòu)清算組、編造虛假的清算報(bào)告等形式，作虛假清算，注銷企業(yè)，以達(dá)到逃避公司債務(wù)的目的，此種行為嚴(yán)重違法，股東要承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　順鑫公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，拖欠順東公司貨款100萬(wàn)元，法院判決確認(rèn)后，順鑫公司未履行，在法院強(qiáng)制執(zhí)行期間，順鑫公司沒有任何財(cái)產(chǎn)，且被注銷，執(zhí)行無(wú)果。順東公司發(fā)現(xiàn)據(jù)以辦理注銷登記的清算報(bào)告屬于虛假材料，于是將順鑫公司的股東馬明和東源公司起訴到法院，要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　法院審理后認(rèn)為，馬明和東源公司各出資500萬(wàn)元成立了順鑫公司，在法院執(zhí)行期間，作為東源公司股東的馬祥私刻了東源公司的印章，編造了虛假的清算報(bào)告，并用假印章在清算報(bào)告上蓋章。該清算報(bào)告載明公司無(wú)財(cái)產(chǎn)，無(wú)債權(quán)和債務(wù)，馬明和馬祥以此虛假的清算報(bào)告騙取了工商機(jī)關(guān)的注銷登記。雖然東源公司聲稱對(duì)此并不知情，但是作為公司的股東，對(duì)公司的注銷事項(xiàng)不知情與常理不符，且屬于怠于行使公司股東權(quán)的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。鑒于順鑫公司的股東出具虛假的清算報(bào)告，導(dǎo)致公司違法注銷，作為股東的馬明和東源公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，賠償順東公司100萬(wàn)元及利息等。

　　□ 法官釋法

　　合法清算的重要保障是在清算過(guò)程中提供的資料是真實(shí)的，即向工商行政管理部門提交的材料真實(shí)地記錄了清算的過(guò)程，對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)狀況做了清理，對(duì)債權(quán)債務(wù)做了安置。如果編造虛假的清算材料，使清算過(guò)程流于形式，可能隱瞞公司的財(cái)產(chǎn)，使本可以清償?shù)膫鶆?wù)得不到清償，損害債權(quán)人的利益，必為法律所禁止。并且，提供虛假的材料，尤其是私刻公章可能觸犯刑法，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　馬明和東源公司的股東馬祥作為公司的股東，在明知公司有執(zhí)行案件，存在巨額賠償?shù)那闆r下，仍編造虛假的清算文件注銷公司，濫用股東權(quán)益，極大地侵害了債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第19條規(guī)定，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，雖然在工商登記中已經(jīng)顯示順鑫公司被“合法”注銷，但是該注銷所依據(jù)的清算報(bào)告卻是虛假的，是馬祥和馬明所偽造的，其實(shí)并未對(duì)公司采取任何清算行為，其目的就在于消滅公司，逃避債務(wù)。鑒于這種行為的危害性，法律明確禁止，并規(guī)定虛假清算后，股東要承擔(dān)賠償責(zé)任，因此法院判決順鑫公司的股東馬明和東源公司賠償公司所欠順東公司的債務(wù)。